证券时报　　　 作者：华雪　　　日期：2003年09月23日


全兴股份(600779)日前公布，拟将公司拥有的与酒业经营相关的全部权益性资产以评估值58972.40万元，按1：1等值确定，以现金方式转让给全兴集团。据悉，公司此次拟转让的资产包括生产经营"全兴"、"水井坊"、"天号陈"、"馨千代"品牌的酒类资产。也就是说，始于1997年10月，全兴集团对原四川制药苦心经营的重组和脱胎换骨的资产置换到现在又回到了起点，全兴集团又将抱回自己的亲儿子，而全兴股份则一滴酒也没有剩下。
　　转让的苦衷
　　公司称，此次转让主要有四方面的原因：一，受国家酒类消费税政策影响，公司效益急剧下降；二，由于行业内各酒厂客观上税负不均，公司的中低档产品已无优势可言；三，酒类产品的结构调整已加快进行，但中高档产品产销规模还有限，需要大量的资金投入，给公司带来了较为沉重财务负担，导致公司上半年出现上市以来的首次亏损；四，公司药业、印刷包装等其他业务，尽管已有一定规模和盈利能力，但短期内尚不足以弥补酒业亏损。而按成都市统一规划和国家GMP认证的规定时限，当前急需投入大量资金进行药业主厂搬迁和异地技改。
　　公司还称,如本次交易获批,公司拟以充裕现金全部投向药业发展：一是用于公司控股的四川制药的主厂搬迁、异地技改和彭州药业基地的再发展；二是用于收购部分有利于公司近期效益增长的医药类优质资产。据公司有关人士称，公司今年亏损已成定局，如果不及时采取措施，公司明年还将继续亏损，将面临被ST的风险。
　　全兴还剩下什么？
　　但是，有不少业内人士和投资者却对此感到困惑：想当初，重组原四川制药，全兴集团不惜"三进三出"才将全部酒业资产置入上市公司，使公司业绩得到改善，保留了融资权，并在2001年通过增发募集近4个亿的资金；后又通过募资的部分投入，改善、做大和夯实了公司的酒业资产，怎么能只因暂时的行业低谷说卖就卖了呢？如果说大名鼎鼎的全兴酒以及做得有声有色的"水井坊"、"天号陈"都不算什么好资产的话，那么，全兴股份剩下的只控股50.58%、又面临搬迁及异地技改的四川制药和彭州药业基地效益又何时能体现呢？
　　5.89亿是否划算？
　　再有，公司全部酒业资产评估为约5.89亿。而有业内人士根据公司的公开资料得出---上市公司当年购买全兴酒业96.72%股权共计花了2.9亿多元；其后，上市公司以自筹和募资方式投入酒类的资金约为4.19亿元，两项相加已经是7.09亿元（详细资料附后），再加上其不可低估的品牌价值，即使在行业低谷时期卖出，5.89亿的卖价是否划算如值得商榷？
　　都是MBO惹的祸？
　　有消息灵通人士称，公司之所以要将全部酒业资产"完璧归赵"，都是MBO惹的祸。据悉，成都市国有资产重组及股份制工作领导小组已经同意国有资本从全兴集团退出，并且实质性的退出已经完成，成都国资局已经拿到了退出的真金白银，其所属国有净资产已经由集团经营管理层、内部职工、战略投资者共同收购，换句话说，全兴集团已经是民营企业了。之所以没有公布，是由于政策的原因。虽然全兴集团已经是民营企业了，但是当初已经把全部酒业资产置入上市公司，集团已经没什么亮点资产，要回"亲生儿子"就成为必然。背景资料 1999年3月6日，公司股东大会公告： A、四川制药以部分资产124375238.41元交换全兴酒业41.19%股权。 B、出资1980万元等价受让全兴酒业6.56%股权。 1999年7月23日，公司股东大会公告: 投资14758万元(其中募资5400万元,自筹9358万元)收购全兴酒业48.88%股权。以上两项:上市公司以29175万元资产及现金收购全兴酒业96.72%股权。 全兴进入后上市公司投入酒类的资金为41953.95万元 2000年6月,注册水井坊有限公司，公司出资1140万元 （占95%股权）；注册水井坊销售公司，公司出资950万元（占95%）。 2001年12月7日，公司自筹资金15321.75万元收购全兴集团牛王庙35号酒业资产和土地使用权；自筹资金8450万元。收购全兴集团持九兴包装65%的股权　　　　　　　2003年5月28日，国泰君安2001年新股增发的第二次回访报告披露,已用募集资金16092.2万元投资于酒业项目中。其中：开发水井坊2090万元,精品勾贮项目6932万元，新品包装车间3565.2万元,名酒科研基地578万元(余1507万元未用)。更改投向后：水井坊二期投资300万元（已用6％，计划5199.47万元）;全兴生态酿酒基地技改投资1502万元（已用33％，计划4550万元）;馨干代饮料酒投资1125万元（已用100％）。