几年前，云南红塔集团的褚时健所引发的对"59岁现象"的争论言犹在耳。2002年，仰融和李经纬的先后落马又吹响产权魔笛的颤音。对比上述人等，李东升无疑是幸运的，他旗下的TCL集团得天时地利人和，成功地实现了法律意义上规范的持股。TCL集团的改制相当成功，也恰到好处，同时也带来了值得借鉴的MBO经验。
　　一、TCL的MBO之路
　　（一）1997年以前
　　TCL集团早在1993年就在深华、华通等下属生产性公司和销售系统开始了股权多元化、经营者持股的尝试，经营者的积极性被很好地调动起来，企业业绩也大幅增长
。　　（二）1997年～2002年4月　　但TCL集团层面上的MBO则始于1997年惠州市政府与TCL集团管理层签订的授权经营合同。
　　该合同规定：TCL集团从创建伊始到1996年的数亿元资产全部归惠州市政府所有，创业者不得有任何异议；1997年后，以净资产年增长率为标准予以奖惩：TCL集团的净资产年增长率如果超过10%（为当时假设的彩电行业平均资本报酬率5%的2倍），其超出部分按一定比例以现金形式奖励给管理层，但奖励只能用于认购公司增发的股份；如果增长达不到10%，则管理层应受到相应的处罚。合同为期5年。　　这种股票期权方式，成功地保证了TCL集团中国有资产的保值增值，同时又大大激发了管理层的积极性和经营潜能。因业绩突出，TCL集团的管理层连年得到奖励用于认购公司股权。到2002年4月TCL集团改制时，包括管理层在内的TCL集团内部员工持股已达到42%，国有股则从100%下降到58%，即TCL集团的股权结构为：
　　--惠州市投资控股有限公司持股58%；
　　--包括管理层在内的TCL集团内部员工持股42%。
　　（三）2002年4月至今
　　2002年4月16日，TCL集团召开了创立大会暨首届股东大会，在原有限责任公司的基础上将原"TCL集团有限公司"变更为"广东TCL集团股份有限公司"，注册资本仍为人民币159193.52万元，发起人股东为：代表市政府的惠州市投资控股有限公司（简称"惠州投资"），新引进的5大战略性股东，即南太电子（深圳）有限公司、Philips Electronics China B.V.、Lucky Concept Limited、Regal Trinity Limited、株式会社东芝、住友商事株式会社，以及李东生等42名自然人。自此，TCL集团的MBO宣告完成。
　　综观TCL集团的MBO，有几个突出的特点：
　　第一，在增量的基础上开展MBO，实现了各方利益主体的利益平衡和共赢局面。
　　TCL集团MBO的具体操作采取的是管理层以现金认购、增资扩股的方式，而现金的来源则是净资产年增长率超过10%以上的部分。这种增量基础上的改革是可以达到多方利益平衡和共赢的"帕累托改进"。
　　李东生说，"1997年的改革很及时"，"改晚了难度就很高"，"为什么春兰改制的方案不成功，因为要动存量资产。所以，要在增量资产那里动脑筋。因为最敏感的问题是国有资产有没有流失。只要我没有动你的，那何来流失呢？应该让国家得大头，个人得小头。"　　第二，引进了战略投资者，将MBO与改善公司治理结构、优化产业结构以及实施国际化战略有机地结合在一起。
　　第三，为整个TCL集团上市打造了一个良好的平台，也为战略投资者的退出提供了一条较好的途径。
　　日前，有媒体报道，TCL集团要与TCL通讯（000542.SZ）换股上市，后被公告予以澄清。但TCL集团的上市恐怕早已纳入李东生的议事日程。而战略投资者的引入、增持TCL通讯的股份以增加移动通讯业务比重、向TCL国际（01070.HK）收购白色家电业务等都为TCL集团的上市打造了一个良好的平台。反过来，TCL集团的上市也为其战略投资者的退出提供了一条较好的途径。
　　二、TCL揭示MBO的成功要件
　　几年前，云南红塔集团的褚时健所引发的对"59岁现象"的争论言犹在耳。2002年，仰融和李经纬的先后落马又吹响产权魔笛的颤音。　　曾以70亿元人民币的资产名列《福布斯》中国富豪排行榜第三的仰融因与辽宁省政府之间关于华晨汽车的产权之争而被批捕。仰融曾经说："我给自己定的退休时间是2010年，我一定要在退休之前……也为我健康地退休提供一个法制保证。"如今言尤在耳，斯人已去。
　　李经纬创立的健力宝集团制造了著名的"中国魔水"，帮助中国体育代表团在洛杉矶奥运会上大出风头，历年来也为广东三水市政府累计贡献利税28亿元，最高品牌评估值达60亿元。但李却因"侵吞国有财产331.88万元"、涉嫌贪污犯罪而锒铛入狱。
　　比他们幸运的是"光荣"退休的陈荣珍、张巨声们。2002年7月7日，安徽知名家电企业---荣事达集团和美菱集团同时接到合肥市委下达的通知：荣事达董事长兼总裁陈荣珍、美菱董事长张巨声退休。两大家电企业集团的创始人和"精神领袖"就这样被市委的一纸通知而不是董事会的决议而免职。据说，陈荣珍的退休"安置费"为约100万元，张巨声的数据则不详。
　　对比上述人等，李东升无疑是更幸运的；甚至当海尔的张瑞敏、长虹的倪润峰、春兰的陶建幸、海信的周厚健无法决定自己的上与下、无法争取、确认自己的产权利益时，李东生等TCL集团的高管层却得天时地利人和，成功地实现了法律意义上规范的持股。
　　TCL集团的改制相当成功，也恰到好处，同时也带来了值得借鉴的MBO经验。
　　（一）只有实现各方利益的绝妙平衡是MBO成功的关键
　　只有在原大股东（国有企业中一般是政府）、管理层、一般员工、企业本身、战略投资者等各方利益主体之间寻求一种绝妙的平衡，才能获得MBO的最大成功。
　　在TCL集团的MBO案例中，各方的利益都得到较好的保护和体现，实现了平衡、多赢的局面：
　　--惠州市政府从1997年开始，以合同的形式，对TCL集团管理层授权经营、放权让利，结果是收获了一个企业龙头、数十亿元的利税、数万人的就业、国有资产的巨额回报和增值：除了每年获得1亿多元分红外，据评估，TCL集团2002年4月改制时的国有股权价值比1996年增长了2倍；
　　--管理层取得了他们所期待的经济利益，且其利益得到了法律意义上的规范和保证，管理层团队的稳定性也得以制度性提高（李东生"保位"成功，避免了调任它职的无奈）；
　　--企业本身更是获得了长足的发展，且为今后的发展奠定了良好的制度基础；
　　--与TCL集团合作，战略投资者也获得了深入中国市场、分享中国成长的机会。
　　平衡是多赢的前提。
　　惠州市政府的"开明"、充分授权即是一种平衡。让李东生扮演多重角色：既是国有资产的代理者，又是国有资产的经营者，还是民营化的肇动者，让他将TCL集团MBO的切口始终牢牢锁定在增量资产上，在"做大了的蛋糕"上寻找政府、企业、管理层、员工之间利益的共赢。而李东生在其间的平衡术让人叹服，最终使分享TCL成为可能。
　　无疑，李东生是幸运的，他遇到了一个开明、有远见的"婆婆"，惠州市政府早在5年前即与其签下合同！如果没有事先的约定，主动权不在管理层手中，"人为刀俎，我为鱼肉"，事后补偿必定困难！
　　李经纬没有柳传志那样富有韬略的设计，也没有像李东生那样遇到好的"婆婆"，当他在最后时刻提出管理层出价4亿多元购买健力宝70%多的股份时，三水市政府作为大股东自己已经找到了买家，为时晚矣！
　　（二）安全第一，规范操作，将MBO安放于经得起考验的制度基础之上
　　李东生总结出TCL集团MBO的实施法则是：恪守政治安全的底线、对合法性的坚持和寻找利益共赢的智慧。这无疑对他人的MBO具有意义重大的参考价值。
　　李东生要求TCL集团所进行的一切股权改革都要按章出牌，不钻政策的空子，保证"一百年有效"。比如用奖励的现金购买公司的股份，是否要交税？按照广东的"红股"惯例是可以不交税，但如果占这个便宜、不交税，将来的股权可能不保。于是，TCL集团的员工奖励购股全部交税。
　　另外，管理层全部以自然人的身份持股，没有匿名持股，也是安全、规范、可以得到法律保护的做法。
　　（三）引进战略投资者，将产业升级及企业的国际化战略与MBO有机结合
　　创建世界级的中国企业是李东生作为TCL集团当家人的梦想，于是他在MBO改制的同时引进了境外战略投资者。
　　TCL集团的国际化走的是"以农村包围城市"的道路。在与中国文化背景比较相近的东南亚市场小有斩获后，李东生尝试着把成功模式克隆到欧洲、日本、美国去，战线在悄无声息中被拉长，而李东生和TCL集团的风险系数也在不知不觉中加大。5大战略投资者在各自的领域都是技术研发能力很强、与TCL互补性很好的国际性大公司，如东芝的国际竞争力和创新能力很强，而住友与TCL早有很好的合作，南太电子在数码、信息产品方面较强，金山在相关的电子产品、零部件上能力比较强。加盟后，他们会加强与TCL集团在研发、生产、销售、采购甚至渠道等方面的互利合作，有助于解决TCL集团在国际市场上的营销网络优化、企业文化兼容等问题，提升TCL集团的国际竞争力与创新能力。
　　（四）改善公司治理结构是MBO的着眼点，也是MBO的目标之一
　　TCL集团由一个地方政府从全资拥有再到绝对控股的国有企业，演变成地方政府相对控股、外资战略投资者加盟、管理层持股的国际化企业，标志着TCL集团多元化股权结构的初步建立和法人治理结构的初步完善，对公司的长远发展意义非常重大。
　　惠州市政府还有意在将来根据情况进一步减持、稀释所持TCL集团的股份，可以进一步增加管理层持股的范围及幅度，更加激励其工作积极性；扩大外资股东在股份公司的股份，可以进一步增强外资参与公司的管理和技术支持；另外，TCL集团的改制也为其在国内发行A股整体上市打下了良好的基础。（作者为北大纵横财务顾问有限公司总经理）