中国证券报　　　 作者：徐玉海　　　日期：2003年11月05日

华纺股份（600448）正在经历一个多事之秋。2003年9月25日，华纺股份董事会发布公告，宣布取消原定于次日召开的2003年第二次临时股东大会。而该次会议的唯一议题---四川华诚银华集团以土地、设备抵偿对公司关联欠款的方案也将按有关要求报监管部门审批。
　　这一资产抵债方案确实算得上"难产"：2003年1月23日，华纺董事会同意华诚银华以土地设备抵减对公司欠款，并聘请中介机构对相关资产进行评估；4月11日，《关于华纺银华与华诚银华抵销往来的处置方案》获华纺董事会第四次会议审核通过。然而，在6月19日召开的华纺股份2002年度股东大会上，第二大股东滨印集团突然投出反对票，从而在第一大股东华诚投资回避表决的情况下否决了该项议案。其后，华纺股份董事会数次动议召开临时股东大会，希望对方案进行重新审议，但终因各种原因一再拖延。
　　是什么让问题的解决陷入了僵局？
　　计提之忧
　　华纺股份地处山东滨州。今年10月，这个黄河三角洲腹地的城市格外忙碌，由该市主办的首届中国(滨州)家纺文化节正在举行。这片古老的土地正在努力焕发生机。
　　在滨州街头，本应成为"家纺节"主角的华纺股份和滨印集团却少有宣传海报和标语。出租车司机告诉记者，滨印集团和华纺股份曾是当地利税大户，而2002年公司出现亏损让其明星企业的光环逐渐退去。
　　在当地，几家效益较好的企业员工月薪能达到1500元左右，而"华纺的工资收入要比这低三分之一左右。"一位当地人士向记者介绍，滨印集团曾经拥有国内印染企业产量、利润、利税、自营出口创汇"六连冠"的光荣历史，并曾荣膺全国工业企业500强，如今，这些却尽成明日黄花。
　　对于公司面临的困境，华纺股份董事会秘书苏恒湖并不避讳。他告诉记者，巨额关联欠款已经使公司资金紧张，给公司生产经营和内部管理带来严重影响。
　　根据相关审计报告，目前华纺股份对大股东华诚投资的关联企业四川银华、惠丰针织的应收款项和担保主要包括：四川银华对华纺股份子公司华纺银华欠款5529万元；惠丰针织对华纺子公司浙江华纺呢绒欠款3801万元；华纺呢绒为惠丰针织提供担保3235万元，且有2740万元已逾期。
　　苏恒湖介绍说，由于关联欠款数额巨大，并且四川银华、惠丰针织两家欠款企业已陷入资不抵债的经营困境，华纺股份对上述款项的收回具有很大的不确定性。"如果不能在年底以前拿出措施，公司将被迫在年报中进行坏账计提。"苏恒湖对此忧心忡忡，"由于四川银华和惠丰针织经营困难，计提的比例将比较大，很可能会抵销主业利润，导致年报亏损。"而这，使华纺股份面临连续两年亏损的风险。
　　资料显示，华纺股份的关联占用问题可谓"与生俱来"：在公司上市当年的2001年年报中，华纺股份对四川银华、惠丰针织的其他应收款就分别达到3267万元和1434万元，合计占到华纺其他应收款项总额的51.73%；2002年半年报显示，欠款规模更分别增长至3676万元和2225万元，比例也提高到66%。2002年，不断增长的关联欠款引起了审计机构的注意，注册会计师对华纺股份该年度的财务报告出具了带解释说明段的非标准审计报告。此时，华纺的关联欠款规模已分别增长至5480万元和3800万元。
　　据知情人士透露，华纺股份至今尚未完全掌握子公司财务方面的具体资料，不排除存在更大"黑洞"的可能。另有业内人士指出，巨额关联欠款问题出现后，在对子公司管理体制尚未完全理顺的情况下，今年上半年华纺股份董事会决定仍为子公司近8000万元银行贷款提供担保支持。
　　巨额关联欠款究竟从何而来？
　　关联之痛
　　据了解，华纺股份上述关联欠款并非由正常的交易往来形成。欠款方四川银华、惠丰针织是华纺股份第一大股东华诚投资的两家全资企业，也是华纺股份目前两家子公司华纺银华、华纺呢绒的母体。
　　1999年华纺股份设立时，华诚投资将四川银华棉纺主营业务及资产、惠丰针织毛纺主营业务及资产剥离，成立华纺银华、华纺呢绒两家子公司，作为出资投入到上市公司。改制后，四川银华仅持有华纺银华0.68%的股权，华纺呢绒则与惠丰纺织已无任何资产、股权关系，但两者的"关联"却并未消除。四川银华与华纺银华、惠丰针织与华纺呢绒实际上仍是两块牌子、一套人马混合运行，甚至改制前后公司董事长均由同一人兼任。借"五不分开"之便，四川银华、惠丰针织开始挪用华纺股份的募集资金，用于归还银行贷款，并最终形成了对上市公司的巨额欠款。
　　关联欠款问题暴露出华纺股份法人治理结构方面的严重缺陷，并引起监管部门的重视。压力之下，华诚投资及其关联方开始筹划还款。2002年，惠丰针织向华纺股份转让96804平方米土地使用权，抵偿关联欠款2220余万元。2003年初，四川银华再度拿出了土地、设备为主的资产抵债方案。
　　然而第二大股东滨印集团的反对，使这一方案搁浅，问题的解决陷入僵局。
　　此时，上市刚满三年的华纺股份已被推至风口浪尖。资料显示，由于大幅计提坏账和存货跌价准备，华纺股份上市次年即告亏损，2002年净利润为-4718万元，同比下降306.79%，印染、毛纺等主营业务盈利情况分别出现不同程度的下滑；2003年1-6月，华纺股份滨州本部的印染业务有所起色，公司在此基础上实现扭亏为盈，但每股收益也仅为0.042元，公司棉纺、毛纺两家子公司仍呈现较大数额的亏损。同时，会计师再次为公司财务报告出具了非标准带强调事项的审计意见，就公司存在的大量应收款项和担保事项提请投资者注意，并指出有关问题将对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
　　巨大的负担是怎么压到华纺股份头上的？
　　捆绑之患
　　2001年7月，华纺股份获准在上交所发行上市。然而与众不同的是，这家1999年发起设立的股份公司，却是占用国家纺织局1997年的额度。
　　华纺股份前任董事长刘连营向记者介绍说，1996年之后，华纺股份主发起人之一的山东滨印集团经过十几年积累，迎来了企业的高速增长期，并萌生上市念头。然而在额度制的限制下，"全国印染行业十佳企业"等荣誉并未给滨印集团上市增加多少筹码，在辗转奔波甚至一度想改发B股之后，滨印集团终于在1998年看到转机。为支持国有纺织企业改制脱困，国家纺织局和证监会联合发文，为国内先进纺织企业特批部分上市额度。几经周折，滨印集团终于与国家纺织局直属企业---华诚投资管理有限公司合作拿到了一个上市名额。这在当时，被认为是滨印与华诚优势互补、共同发展的重要契机。
　　成立于1996年11月的华诚投资，由中国华诚财务有限责任公司、上海汇德投资发展有限公司、爱地房地产开发公司、华诚高科技产业有限公司共同发起，专门负责对华诚集团企业的投资和管理工作。1998年前后，华诚投资先后以承债的方式并购了13家国内纺织亏损企业，但由于其本身没有太多的纺织企业经营经验，加上兼并的资产质量欠佳，难以达到上市标准。在这种情况下，与手握国家重点替代进口项目、业绩良好的滨印集团合作争取上市额度成为一个不错的选择。经有关方面撮合，1998年下半年华诚投资与滨印集团开始"亲密接触"，仅半年之后，双方共同组建的华纺股份即宣布成立。
　　细看华纺股份，捆绑上市的特征十分明显：第一大股东远居北京，公司主要经营资产和注册地却在千里之外的山东滨州；公司经营资产分处三省四地；其主要业务棉纺、毛纺、印染等基本上毫无关联……华纺股份这种"出身"在当时并不鲜见，然而它所带有的"计划色彩"，成为上市公司管理体制上先天的"硬伤"。
　　华纺股份上市当日，即引爆了不规范运作的地雷。2001年9月3日，华纺股份在上海证券交易所挂牌交易；当日下午，华纺股份通过上交所发布公告，称华诚投资因涉及宝钢集团财务公司诉华诚集团财务公司、国家开发银行诉华诚投资、华诚财务及陕西唐华纺织印染集团两起债务纠纷案，所持公司8474.21万国有法人股已被司法机构全部冻结；次日，华纺股份即遭停牌；9月5日，证监会有关部门负责人发表讲话，指出华纺股份上市过程中"未及时披露相关信息"，已引起监管部门密切关注。
　　华诚投资的窘境，可以从当时媒体的报道中得窥一二："1999年，上海二中院执行庭在执行过程中发现，华诚投资实际上几乎是一个空壳公司，其可查资产早已因各种原因被兄弟省市的执法部门查封或冻结，他们虽经多方努力仍然找不到其财产线索。直到2001年7月底，华纺股份刊登招股说明书，华诚投资赫然以第一大股东身份现身"。"2001年8月29日，华纺股份刊登上市公告书当天，上海二中院有关人员赶到上海证券中央登记结算公司冻结华诚投资所持有的2500万国有法人股，第二天又冻结了3300万股，余下的2600多万股则被北京市高院因其他债务纠纷而冻结。其后，武汉市中院、鞍山市中院、北京市一中院等也纷纷寻找途径，以期为其他债权人追回部分权益，这进一步表明华诚投资负债之多"。
　　捆绑上市的阴影笼罩华纺。
　　同根之煎
　　华纺股份上市之后，"捆绑"的伤害也体现得愈发深刻。首先，分散于三省四地的经营资产给公司的管理带来很大困难，子公司生产各成系统，难以形成产业发展的合力，而且公司在人员、财务、资产等方面难以统一控制。华纺银华、华纺呢绒两家子公司资金被关联方占用的情况，华纺股份董事会事先竟毫不知情。更为严重的是，捆绑之下的合作基础并没有人们想象中的那样牢固。在对具体利益的明争暗斗中，两大股东之间的信任危机也不断升级。2002年中报编制期间，来自第一大股东的两位董事否决了公司半年报，并认为公司"没有具体披露天鸿热电1.08亿资金划转、污水处理工程中存在的更为重大关联交易问题，这是导致华纺股份今年以来效益下滑的重要原因。"其矛头直指第二股东滨印集团。同时，华诚投资还指责滨印集团通过关联采购、虚增代建募集资金项目相关费用等方式，掏空了上市公司；并指出滨印集团与华纺滨州本部资产实际上是一套班子、两块牌子，公司法人治理结构亟待完善。
　　而滨印集团也不相让，开始对第一大股东进行反攻。滨印集团有关人士认为，脱胎自华诚投资的华纺呢绒承担的高档羊绒、精纺呢技改项目，实际早在上市之前就已建成，华诚投资涉嫌利用已建成项目骗取募集资金；而上市后华纺银华、华纺呢绒两家子公司的关联欠款和违规担保问题，华诚投资也难逃其咎。
　　2002年底，华纺股份董事会换届选举，包括新任董事长邹鹏宏等五名来自华诚投资的董事入选，并占据了华纺新一届董事会的多数席位。但第一、第二大股东间的纷争并未就此结束。2003年6月召开的年度股东大会上，滨印集团对华纺股份董事会2002年度工作报告投了反对票；华诚方面提出的关联欠款解决方案也连遭滨印集团否决。
　　相互指责时都义正辞严，但华诚投资与滨印集团也都未必手脚干净。
　　2002年9月，济南证管办对华纺股份的巡检发现，公司在"五分开"、法人治理结构、关联交易实施程序及披露、募集资金使用及披露方面存在诸多问题，并向公司发出了限期整改的通知。其中，总投资为3.42亿元的特宽幅装饰面料技改项目原由滨印集团所有并代为建设，华纺上市后进行项目结转时，滨印集团通过预提进口设备关税及增值税、计提代建费等方式，向上市公司收取不适当费用共计1816.89万元，并以改制时已投入公司的自行车棚、车库等非经营性资产，虚增了代建工程的造价。
　　2003年5月，会计师在对华纺股份募集资金使用情况的专项核查中发现，华纺股份存放于福建兴业银行济南分行的5000万元募集资金存款，被滨印集团挪用作为其部分银行承兑协议的质押担保，并已被司法扣划1400多万元。同时，滨印集团还将华纺股份特宽幅装饰面料技改项目中合计1.35亿元的设备作为贷款抵押，累计向银行取得贷款6000万元。
　　而与之相对应的，华诚投资将已建成项目列作募集资金投向，以及募集资金使用、披露不符的情况也逐渐水落石出。会计师在审核报告中指出，截至2000年12月31日，华纺呢绒实际已借款对募集资金项目之一的高档羊绒呢、精纺呢技改项目投入建设资金7016万元，约占项目计划投资总额的76.8%。华纺上市后，相关募集资金一经到位便被直接用于偿还银行借款。而高档提花面料技改项目的募集资金实际使用情况，与信息披露情况严重不符。其中，华纺股份2001年披露该项目已完成投资5672万元，而实际完成项目投资仅为1038.89万元；华纺股份2002年中报披露，该项目已完成固定资产投资6401.36万元，实际仅完成投资1056.66万元。项目承建方是华纺银华，上述资金差额正是被华诚投资下属四川银华集团所占用。截至2002年12月31日，高档提花面料技改项目实际完成投资为4285.67万元，仅占该项目计划投资总额的59%，项目主要设备共计128台至今尚未购置。
　　另据披露，截至2002年12月31日，华纺股份募集资金应结余17580.75万元，而实际结余仅为8063.19万元，差额9517.56万元"主要为生产经营占用"。
　　股权之疑
　　在两大股东的暗战中，华纺股份一则关于股权冻结的公告并未引起过多关注。2003年8月23日，华纺股份公告称，因涉及国家开发银行诉华诚投资管理有限公司、中国华诚财务有限责任公司、陕西唐华纺织印染集团有限公司借款合同一案，北京市高级人民法院继续对华诚投资所持公司8474.21万股国有法人股进行冻结，冻结期限自2003年8月21日至2004年2月21日。
　　很多人没有注意到，这次法院对华诚投资所持股权的冻结期变为了半年。
　　有知情人士向记者透露，在长达近三年的搁置后，包括华纺股权在内的华诚投资被冻结资产将正式进入司法拍卖程序。据悉，北京市高院已开始对华诚投资持有的华纺股权进行验证评估，为司法拍卖进行前期准备。有法律人士分析，本次冻结期缩短为半年，实际上就是为进行司法拍卖留出时间。
　　华诚投资的一段历史又将重演。资料显示，华诚投资曾是岳阳恒立（000622）的第一大股东，同样是由于华诚财务拖欠中国原子能工业公司存款本金7000万元及利息，华诚投资承担连带保证责任，所持岳阳恒立3870万股权于2000年11月被划转给湖南成功集团，成为深市上市公司大股东因承担担保责任不得不将股权易主的首个案例。
　　记者了解到，华诚投资及其所在的华诚集团目前已陷入严重的财务危机和经营困境。资料显示，在华纺股份上市时，华诚集团的资产负债率已高达76.39%，其12.1亿元规模的净资产年实现利润尚不足300万元，净资产收益率仅为0.24%。由于无节制的规模扩张，华诚集团下属企业大多债务缠身，经营困顿。2000年12月，华诚投资被华融资产管理公司提起破产申请和诉讼；2002年12月24日，中国人民银行发布公告，宣布撤消并清算与华诚投资互为第一大股东的华诚集团财务有限责任公司。
　　如此困境下，华诚投资及其集团已无力解决导致华纺股份股权冻结的债务纠纷，冻结资产被司法拍卖也就在所难免。历经近三年的大股东地位悬空带来的忐忑与焦虑，华纺股份行将又一次面临命运转折。
　　华纺股份内部人士认为，股东变动对于公司未尝不是一件好事。目前两大股东继续合作的基础已经动摇，而引入新股东后，有望重新进行权利制衡关系的构建，为华纺股份今后的发展创造稳定的环境。同时，华纺股份也可以藉此机会，清理并摆脱历史遗留问题，站上发展的新起点。
　　但也有人士表达了这样的忧虑：一方面，由于公司对华纺银华、华纺呢绒两个子公司的管理尚未完全理顺，股东易主将可能导致历史遗留问题的总爆发；另一方面，在司法拍卖导致股权强制划转的情况下，是否会令公司久拖未决的大股东清欠更加困难重重？
　　事实上，目前仍没有迹象表明华纺股份的两大股东已就关联欠款问题达成和解。华纺股份董事长邹鹏宏表示，关联资金占用问题出现后，大股东对该问题的解决十分重视，并已承诺相关欠款、担保问题将由华诚集团统一解决，华诚投资作为国家大型企业工委的直属企业，有实力通过有效途径妥善解决相关问题。但他也同时表示，目前华诚投资和四川银华、惠丰纺织两家子公司面临的资金和经营压力较重，可供转换的资产较少，因此不会对现有的资产抵债方案进行调整。
　　另有知情者称，由于对华诚投资投入上市公司的资产质量不满，滨印集团对此次资产抵债计划心存疑忌，担心此举成为华诚投资又一次变相的资产套现，并因此采取了消极抵制的态度。根据今年9月中国证监会有关规定，凡是涉及资产抵偿欠款的方案，均需报证监会审核，这也是华纺股份原定于9月26召开的临时股东大会取消的原因。公司有关人士向记者表示，尽管证监会加强了对资产抵债行为的监管，并提出原则上要求股东通过归还现金解决关联欠款问题，但鉴于华诚投资及其子公司目前窘迫的现状，这份资产抵债方案获准的可能还是很大的。目前问题关键仍在于滨印集团的态度，如果两大股东不能就有关问题达成共识，那么滨印集团可能再次投出的反对票将使任何努力失去意义。
　　华纺股份久拖未决的关联欠款和股东纷争问题已引起当地政府的高度重视。据悉，当地政府已于日前对滨印集团领导班子作出调整，以进一步改善滨印集团的经营管理，并希望藉此缓和华纺股份大股东间的紧张关系。当地政府有关人士向记者表示，要站在维护招商引资环境和维护全体股东利益的高度上，推动有关问题的妥善解决，争取上市公司早日走出困境。
　　然而截至记者发稿，尚未得到有关华纺股份大股东清欠进展的新说法。
　　这场手足相残的战争何日才能了断？